Esta é a versão revista do jogo Axis & Allies editado originalmente em 1981. A ideia geral é a mesma e põe os jogadores no comando dos exércitos do Eixo (Alemanha e Japão) e Aliados ( EUA, Rússia, Reino Unido). O cenário é a Segunda Guerra Mundial na primavera de 1942. Os alemães estão as portas de Moscovo, dominam o Norte da África têm um exército forte mas já em limite de sustentação. O Japão também encontra-se fortemente armado capaz de desferir como na história, o violento ataque a esquadra americana no Hawaii (episódio de Pearl Harbor). A Inglaterra está exausta por suportar tanto tempo sozinha o peso da máquina Nazi. A Rússia está muito enfraquecida com partes estratégicas do seu território tomado pelo inimigo. Os EUA, apesar de não viver a guerra no seu território até então, deve unir-se a outras nações com um objectivo comum. Os jogadores precisam jogar unidos e em colaboração permanente para obter sucesso.

Nesta nova versão foram introduzidas novas peças, feitas correcções em territórios e oceanos visando melhorar algumas situações da edição de 1981, e principalmente foram mudados os objectivos. O objectivo agora é conquistar um certo número de cidades estratégicas de cada lado, o que permite aos jogadores optar por jogos curtos de até 2 horas (média de duração), jogos com até 4 horas; ou de longa duração, que é praticamente a versão de 81 e que pode levar uma partida a incontáveis horas ou dias.